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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

时间:2024-07-10 17:59:07 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9331
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
为规范上市公司重组行为,支持上市公司通过重组提高资产质量,维护投资者合法权益,现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下:
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”,是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形:
(一)收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上;
(二)收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上;
(三)收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应履行下列程序:
(一)上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究,并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务;
(二)上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见;
(三)董事会就有关事宜进行审议并形成决议;监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见;
(四)董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告,并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时,按照本通知附件的要求,向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的,董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告;
(五)股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师,对股东大会的合法有效性出具意见;
(六)股东大会审议通过后,上市公司实施有关购买或出售资产的计划;
(七)有关购买或出售资产过户手续完成后,上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司,供投资者查阅;
(八)上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的,应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次,直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时,如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契,则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时,交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时,应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后,应当保证上市公司的持续经营能力,保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内,上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发〔1999〕4号)第(二)至(四)项的要求,向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上,应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好,运作规范的,可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请,其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的,中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的,中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行,中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字〔1998〕26号)同时废止。

附件:上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等;
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案;
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展,是否有利于全体股东的利益表明意见,并说明董事投票情况,董事投反对票的情况应单独加以说明;
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本;
5、购买或出售资产协议或协议草案;
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明;
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告;
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法,是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定,交易完成后上市公司是否符合上市条件,以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容;
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力,上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易,以及该交易是否符合全体股东的利益等内容;
10、中国证监会要求的其他文件。



外商投资企业中方投资者的外汇管理规定

国家外汇管理局


外商投资企业中方投资者的外汇管理规定

1989年3月1日,国家外汇管理局

为加强对中外合资、合作经营企业(以下简称合营企业)中方投资者的外汇管理,促进合营企业健康发展,维护国家利益,特作如下规定:
一、合营企业自取得营业执照之日起,5年之内,其中方投资者的外汇收入享受全额外汇留成。5年之后,按50%比例留成。
二、合营企业中方人员因业务需要,同外方人员一起出国执行任务的,中方人员在国外的费用按合营企业规定的标准,实行实报实销。
三、合营企业的中方人员单独出国执行任务的,其费用标准可按合营企业规定标准计算,实际使用时比照国家公派出国人员标准执行。
四、根据合营企业规定标准领取,按国家规定使用的中方人员出国费用的节余部分,可作为合营企业中方投资者的外汇收入,向银行结汇,并持结汇水单到外汇管理部门办理留成。
五、合营企业中方投资者应将中方工作人员应得工资部分的外汇,及中方投资者的劳务、工业产权所得外汇、外汇红利等外汇收入,向银行结汇并持结汇水单到外汇管理部门办理留成。
六、未经外汇管理部门批准,合营企业中方投资者凡有下列行为之一的,外汇管理部门可根据《违反外汇管理处罚施行细则》,视其情节轻重,给予处罚:
1.将按国家规定应结汇的外汇收入存放在合营企业的外汇帐户上,不向国家银行办理结汇的;
2.利用合营企业帐户将应结汇的收入外汇用于进口商品或支付其他费用的;
3.将应结汇的收入外汇存放在境外的。
七、本规定解释权属国家外汇管理局。
八、本规定自1989年3月1日起实行。


广东省铺设海底电缆管道管理办法

广东省人民政府


广东省铺设海底电缆管道管理办法
广东省人民政府




第一条 为规范我省铺设海底电缆、管道的管理和保护,根据国务院《铺设海底电缆管道管理规定》(以下简称《规定》)、国家海洋局《铺设海底电缆管道管理规定实施办法》(以下简称《实施办法》),制定本办法。
第二条 本办法适用于在毗邻我省陆地的潮间带、内海及领海海域内铺设海底电缆、管道以及为铺设所进行的路由调查、勘测及其他有关活动。
第三条 本办法所称海底电缆、管道是指铺设在大潮高潮线以下的海底通讯电缆、光缆和电力电缆及输送液体、气体或其他物质的管状设施。
第四条 县级以上海洋行政主管部门是实施本办法的主管机关。
第五条 省海洋行政主管部门(以下简称省主管机关)负责本省管理海域内铺设海底电缆、管道的审批与监督管理。
市、县海洋行政主管部门负责本行政区域管理海域内铺设海底电缆、管道的审核与监督管理。
跨越市、县行政区域管理海域铺设海底电缆、管道的,由上一级或共同上级海洋行政主管部门负责审核与监督管理。
第六条 铺设海底电缆、管道以及为铺设所进行的路由调查、勘测及其他有关活动,涉及海洋环境保护或港区、锚地、航道、通航密集区交通安全的,由海洋行政主管部门会同港务监督、航道、环境保护等有关部门审批。
第七条 为铺设海底电缆、管道的路由调查、勘测,海底电缆、管道所有者(以下简称所有者)应在实施作业前,将《路由调查、勘测申请书》及应附具的资料一式5份,按第五条规定的管理权限,送所在地县级以上海洋行政主管部门审核后,报省主管机关审批。
省主管机关应自收到申请书之日起30日内作出答复。
第八条 《路由调查、勘测申请书》应包括以下内容:
(一)所有者的姓名或名称、国籍、住所;
(二)海底电缆、管道路由调查、勘测单位的名称、国籍、住所及主要负责人;
(三)海底电缆、管道路由调查、勘测的精确地理位置;
(四)海底电缆、管道路由调查、勘测的时间、内容、方法和设备,包括所用船舶的名称、国籍、吨位及主要装备和性能。
第九条 《路由调查、勘测申请书》应附具以下资料:
(一)调查、勘测路由选择依据的详细说明;
(二)调查、勘测单位的基本情况;
(三)《铺设海底电缆、管道工程对海洋资源和环境影响报告书》的编写大纲和承担资源环境评价单位的基本情况;
(四)《污水排海工程可行性研究报告》;
(五)其他有关资料。
第十条 海底电缆、管道路由调查、勘测完成后,所有者应在计划铺设施工前,将最后确定的海底电缆、管道路由,按第五条规定权限报所在地县级以上海洋行政主管部门审核后,送省主管机关审批,并附具《路由调查、勘测报告》和以下资料一式5份:
(一)海底电缆、管道的用途、使用材料及其特性;
(二)精确的海底电缆、管道路线图和位置表以及起止点、中继点(站)和总长度;
(三)铺设工程的施工时间、施工计划、技术设备等;
(四)《铺设海底电缆、管道工程对海洋资源和环境影响报告书》;
(五)其他有关资料。
省主管机关应当自收到申请之日起30日内作出答复。对批准铺设的,发给铺设施工许可证。
第十一条 《路由调查、勘测报告》应包括以下内容:
(一)调查概况;
(二)路由海区的气象与水文动力状况;
(三)路由海区的工程地质条件;
(四)与该海底电缆、管道工程建设和维护有关的其他海洋开发活动和海底设施;
(五)有关政府机构在路由海区的开发利用规划;
(六)路由条件的综合评价及其结论;
(七)有关图件及其他调查资料。
第十二条 在铺设海底电缆、管道等海上施工作业过程中,所有者应落实海洋环境保护措施,减少铺设工程对海洋环境的影响,并采取必要的安全措施,避免对船舶航行、渔业生产等活动造成妨碍。
第十三条 经批准的海底电缆、管道路由调查、勘测和铺设施工,在实施作业前或实施作业中如需变动路由、作业时间、作业计划、作业方式等,所有者应及时报告主管机关。路由变动较大的,应报经省主管机关批准。
路由变动较大是指改变批准的原有路由,变动范围在一公里以上(在潮间带为500米以上)的。
第十四条 铺设海底电缆、管道须与已铺设的海底电缆、管道交越的,所有者应事先就交越施工采取的安全措施等问题,与已铺设的海底电缆、管道的所有者协商,达成协议并报经省主管机关批准后方可施工。在协商和执行过程中,双方如有纠纷,可由省主管机关协调解决。
第十五条 海底电缆、管道铺设施工完毕后90日内,所有者应将海底电缆、管道路线图、位置表等说明资料一式5份报送省主管机关备案,并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门和有关港务监督机关。
第十六条 海底电缆、管道的维修、改造、拆除,所有者应在实施作业30日前,将作业的内容、原因、时间、海区及作业船只等情况书面报告省主管机关并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门。
海底电缆、管道路由改造变动较大的,所有者事先应报经省主管机关批准。
海底电缆、管道紧急修理的,所有者可在维修船进入现场作业的同时,将紧急修理的理由和维修作业的有关情况报告省主管机关并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门。
上述作业完毕后30日内,所有者应将作业结果报告省主管机关并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门。
第十七条 海底电缆、管道废弃,所有者应在60日前向省主管机关提出书面报告,并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门。报告的内容应包括:废弃的原因及准确时间,废弃部分的准确位置及处理方法、废弃部分对其他海洋开发利用活动可能产生的影响及采取的防治措施。
废弃的海底电缆、管道应妥善处理,不得对正常的海洋开发利用活动造成威胁或妨碍。
第十八条 为铺设海底电缆、管道所进行的路由调查、勘测及铺设、维修、拆除等海上施工作业影响其他海上正常开发利用活动时,所有者应与有关当事方协商解决,或报所在地县级以上海洋行政主管部门协调解决。
第十九条 省主管机关应将本省管理海域内已铺设或废弃的海底电缆、管道的路由情况定期予以公告。
第二十条 凡需在海底电缆、管道路由两侧各两海里(港内为两侧各100米)范围内从事可能危及海底电缆、管道安全和使用效能的作业的,应事先与所有者协商,并报经所在地县级以上海洋行政主管部门批准。
第二十一条 本办法实施前已铺设的海底电缆、管道,所有者应将其路由及有关资料报省主管机关备案,并抄送所在地县级以上海洋行政主管部门。
第二十二条 县级以上海洋行政主管部门对海底电缆、管道路由调查、勘测和铺设、维修、改造、拆除、废弃等活动进行监督检查时,进行上述活动的船舶应为海洋监察人员执行公务提供协助。
第二十三条 对违反本办法须给予处罚的,由县级以上海洋行政主管部门按《规定》和《实施办法》的规定执行。
第二十四条 对违反本办法,造成海洋资源、环境或海底电缆、管道等公私财产损害和海上正常秩序危害的,肇事者或所有者应当承担赔偿责任。赔偿责任和调解处理程序按《实施办法》的规定执行。
第二十五条 本办法未作规定的,依照《规定》、《实施办法》和其他法律、法规的规定执行。
第二十六条 本办法自1999年4月1日起施行。



1999年3月2日