您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律论文 »

企业并购律师实务——并购法律意见书的制作/唐清林

时间:2024-06-29 08:27:11 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8160
下载地址: 点击此处下载
企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

在并购过程中,一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分:
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分,是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下:
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性,ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。  
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  
鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ律师事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关法律规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。 

关于印发《中国科协所属全国学会组织管理报备工作办理指南》的通知

中国科学技术协会


关于印发《中国科协所属全国学会组织管理报备工作办理指南》的通知

科协学发〔2008〕149号

各全国学会、协会、研究会:

  为加强对全国学会、协会、研究会(简称学会)组织建设工作的规范化管理,明确有关报批和备案工作的程序和要求,更好地为学会提供服务,根据《中国科协全国学会组织通则(试行)》和民政部社团登记管理的有关要求,编制了《中国科协所属全国学会组织管理报备工作办理指南》。

  现将《办理指南》印发给你们,请据此并结合民政部等相关部门的具体要求办理相关业务报批和备案手续。《办理指南》未尽事宜,请根据相关部门具体要求办理。

  特此通知。

  附件:《中国科协所属全国学会组织管理报备工作办理指南》
http://www.cast.org.cn/n35081/n35488/n10594336.files/n10594335.doc

中国科协学会学术部
二〇〇八年七月二十三日


黑龙江省人民政府关于开展全民环境教育工作的决定

黑龙江省人民政府


政发〔2003〕90号


黑龙江省人民政府关于开展全民环境教育工作的决定

大兴安岭地区行政公署,各市、县人民政府,省政府各直属单位:
  为进一步提高全社会环境意识,加快生态省建设进程,全面建设小康社会,省政府决定,从2004年起,在全省范围内开展全民环境教育工作。
  一、实现可持续发展迫切需要全民环境教育水平有一个大提高
  (一)全民环境教育工作是一项事关全局的社会系统工程。开展环境教育,提高社会环境意识,弘扬生态文明是实现可持续发展的根本性措施。提高社会环境意识既是环境保护的基础性工作,又是生态省建设的先导性工作,必须从教育入手,坚持不懈、扎扎实实地抓出成效。
  (二)我省环境教育工作面临的形势依然严峻。目前,我省环境状况总体改善、局部恶化的趋势仍在继续,环境形势依然十分严峻。历史遗留的环境污染和生态破坏尚未从根本上消除,环境质量远远低于国家规定标准及小康社会的目标;伴随工业化和城市化进程的加快,污染物排放数量仍呈加大的态势,资源过度开发利用带来的社会问题和环境问题仍很突出。这种严峻的局面对环境教育工作构成了很大的挑战。总起来看,目前社会环境意识仍处于较低的水平;环境教育基础薄弱,教育形式和教育手段匮乏,环境知识传播渠道不畅,舆论氛围淡薄;部分领导干部片面追求经济发展速度,在决策中忽视环境保护及可持续发展问题;一些企业经营者只顾经济效益,不顾社会效益和环境效益,逃避环境责任;社会公众普遍缺乏必要的环境知识,缺少从我做起、人人参与环境保护的意识。全民环境教育工作任务十分繁重。
  (三)必须把环境教育放在更加重要的位置。《黑龙江省全面建设小康社会纲要》把“提高社会环境意识,开展全民环境教育”明确列为环境保护的基本任务;坚持以人为本,实现全面、协调、持续发展,对环境教育工作提出了更高更紧迫的要求。要站在全局的高度,突出全民环境教育的重要位置,精心组织,通力合作,努力把我省的社会环境意识提高到一个新水平。
  二、全民环境教育工作的指导思想、基本目标和主要任务
  (一)指导思想。以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指针,以社会公众为基本对象,以有组织的系统学习为主体形式,科学规划,合理安排,在全社会范围内持续开展环境教育,促进社会环境意识整体提高,推动环境保护和生态省建设目标如期实现,推动经济社会全面、协调、持续发展。
  (二)基本目标。
  ——环境保护基本知识得到普及,增强环境保护的国策意识和全面、协调、持续发展意识;
  ——各阶层人员保护环境、防治污染及生态破坏的自觉性普遍提高,增强保护环境的责任意识和资源珍稀意识;
  ——新发展观和可持续发展理念深入人心,环境保护法律法规有效实施,增强环境道德意识、环境法制意识和自我保护意识;
  ——全社会自觉保护环境的良好风尚初步形成,增强生态省创建意识和参与意识。
  (三)主要任务。普及环境保护科技知识,满足各阶层人员对环境知识的需求;创造环境保护的舆论氛围,推动社会环境问题的解决和环境质量的改善;拓展教育形式,建设环境教育网络系统;开展各种行之有效的社会活动,形成公众参与机制;争取多方支持,加强环境教育能力建设。主要教育内容包括:生态、生态农业和生态环境,自然资源与保护,环境污染与防治,环境科技与应用,环境法制与道德,绿色产业与绿色生活。
  三、普及环境知识,有组织地开展环境教育工作
  (一)有计划、有针对性地普及环境知识。全民环境教育的对象是各个阶层的社会公众;有组织地接受环境教育的基本对象是各类从业人员、农民、学生。省全民环境教育指导委员会组织制定全民环境教育总体规划,统一编制教材教具,各地市、县(市、区)全民环境教育指导委员会按照省统一要求,负责组织落实。各地、各单位都要有指定机构、指定人员负责此项工作。
  高等院校要把环境意识列入培养目标和教学计划,开设环境保护课程;中小学要按照《中小学生环境教育专题大纲》要求,制定环境教育计划,采用全省统编教材,组织环境教育课堂教学,并将环境教育纳入地方课程和校本课程。中小学教师实现环境教育全员培训。
  各类从业人员和农民接受环境教育的基本方式是:学习《全民环境教育知识读本》;结合学习开展环境保护公益活动;对本地、本单位环境问题进行整改。各类从业人员的环境教育工作由所在单位组织,农民的环境教育工作由乡镇政府和村民委员会组织。对与环境保护密切相关人员实施岗位培训。岗位培训的对象、内容和要求在全民环境教育规划中做出具体规定,由各级全民环境教育指导委员会组织有关部门实施。
  (二)积极开展环境警示教育。各级政府要协调相关部门,通过公布数字、新闻发布、图片展览等方式,有针对性地开展环境警示教育,定期公布当地环境质量状况和重点污染源情况,真实、客观地向社会披露存在的环境问题,提高全社会的忧患意识。
  四、抓好环境教育主题活动,创造浓厚的社会氛围
(一)精心组织环境保护社会活动日和环境保护社会活动周活动。每年的“4·22”地球日为我省环境保护社会活动日,“6·5”世界环境日所在周为全省环境保护社会活动周。各级政府要精心协调并组织开展好大规模、有影响、覆盖广的系列宣传活动;各级环境保护行政主管部门负责总体策划安排,要突出环境教育的主题,尽可能多地使社会公众从中受到教育;有关部门要密切配合,积极支持,并为主题活动提供场地、交通、安全等方面条件;各单位及群团、社团组织要组织广大职工群众积极参与活动。
  (二)继续抓好“龙江环保世纪行”活动。要针对不同时期环境保护的突出问题确定活动主题,充分发挥这一活动的优势作用。通过有效的监督活动,每年解决一批重点、难点问题,使公众从中受到教育。各级政府及有关部门对在世纪行活动中反映出的问题要认真进行整改,并在规定期限内反馈处理结果。
  (三)广泛开展“倡导绿色文明、创建绿色家园”活动。各地“倡导绿色文明、创建绿色家园”指导委员会要认真履行部门职责,做好指导工作;各级政府所属单位要率先参加绿色机关创建活动。社会生活中的绿色称号由“倡导绿色文明、创建绿色家园”指导委员会按职责权限统一授予,对私用滥用绿色称号的,各级环境保护行政主管部门要会同有关部门予以禁止。认真组织好“保护母亲河”、“绿色家庭”、“色学校”、“绿色大学”和“环保小卫士”等活动。组织学生开展环境保护社会实践活、支持群团、社团组织开展环境保护公益活动。
  (四)充分发挥环保志愿者组织的作用。各级环境保护行政主管部门负责筹建并联系各级环保志愿者组织,指导相关部门建立行业环保志愿者组织,使其成为公众参与环境保护的纽带和桥梁。广泛借助群团、社团组织网络,建立和发展环保志愿者组织。各级环保志愿者组织要广泛开展环保公益活动,监督、反映各种环境违法行为,为社会公众提供环保服务和环保法律援助。
  五、加大宣传力度,弘扬生态文明
  (一)设立“龙江环境卫士”荣誉称号。“龙江环境卫士”荣誉称号是我省环境保护最高荣誉称号,经社会团体和公众推选,在全社会范围内产生;各行署、市政府可设立本行政区环境保护荣誉称号。对在全民环境教育工作和环境新闻宣传中做出突出贡献的单位、个人,由各级政府给予表彰和奖励。同时,鼓励并提倡社会团体、新闻媒体评选和宣传各种类型的环境保护先进典型、先进事迹。
  (二)努力开展环境文化建设。组织文艺工作者深入环境保护和生态省建设实践,鼓励作家创作优秀的环境文化作品。各类文化艺术团体要有计划地组织环境保护题材节目的创作和演出。鼓励机关、学校、社区、企业、乡村编演适合本单位环境教育需要的节目。
  (三)发挥新闻媒体的环境宣传教育功能。各级环境保护行政主管部门要根据本决定要求,结合本地实际,提出环境新闻宣传要点;新闻媒体要据此确定环境保护新闻宣传计划,开设环境保护专栏,开设环境保护公益广告,每年要针对当地环境保护中的重点、难点和焦点问题做集中、系列、连续的深度报道。组织开展对重点环境问题、重点污染源、重大建设项目环境影响以及各种环境违法问题的新闻监督。主要新闻媒体负责发布环境质量公报、日报和预报。各网络台、微波、光纤、辐射传播系统要开辟有效空间,为全民环境教育提供便利和服务。
  (四)加强环境保护公益宣传。鼓励各广告企业和经济实体从事参与环境保护公益广告的宣传,使环境宣传教育变成企业的自觉行为。在城乡显要位置、车站、商业区、居民区、道路两侧、各种公众场所及其他一切确有必要的场所,设立环境保护公益宣传教育广告牌,悬挂环境保护公益宣传教育标语;各种类型的宣传电子屏幕,要安排一定的环保公益宣传内容;各种产品包装物要印有环境保护公益宣传内容。环境保护的公益广告,由各级环境保护行政主管部门会同广告、规划、土地、市容管理等部门和新闻媒体做出统一规划和设置。
  六、切实加强领导,落实全民环境教育工作的责任
  (一)各级政府对全民环境教育工作负总责。要设立全民环境教育工作指导委员会,结合实际,统筹协调,采取有效措施,切实做好全民环境教育工作。要贯彻污染防治、生态保护和提高全民环境意识并重的方针,在不断改善辖区环境质量的同时,使社会环境意识水平不断提高。要集中研究全民环境教育中存在的突出问题,认真加以解决,确保环境教育的总体目标在辖区内如期实现;对本地环境教育的实施情况每年要进行一次督促检查,并将完成情况向上级政府报告。
  (二)建立全民环境教育工作的协同机制。各相关部门要对本决定提出具体的贯彻意见,纳入本部门工作安排,并采取有效措施加以落实。宣传部门要将其作为精神文明建设和公民道德建设的重要内容;科技部门要将其纳入科技普及与推广计划;教育部门负责在各级各类学校中贯彻实施;广播电视部门负责在广播电视中按规定要求播放;司法部门要在普法工作中突出环境保护法律法规的教育;人事部门要将其纳入干部培训计划;劳动保障部门要将其纳入职工岗位培训计划;民政部门要将其纳入基层政权建设规划;财政部门要按照法律政策规定的渠道,提供必要的经费;经贸、农业、建设、国土资源等部门按职责协助落实有关任务;工会、妇联、共青团等群团组织利用基层组织网络,协助组织开展全民环境教育;环境保护部门负责全民环境教育工作的总体协调,将其纳入环保目标责任制和环境科技推广示范项目,编制全民环境教育规划,制定有可操作性的实施办法。
  (三)加强环境教育的能力建设。依托各种自然保护区、风景名胜区、环保模范企业、样板治理工程以及其他能够起到环境教育效果的场所,为公众接受环境教育创造便利条件。2005年前,各地市、县(市、区)都要尽可能多地建立几处环境教育基地。对符合条件的,授予省级环境教育基地称号。各地市、县(市、区)环境宣传教育机构的能力建设水平,要适应全民环境教育工作的需要,达到国家和省规定的标准。
  提倡社会各界对全民环境教育给予各种形式的支持。设立全民环境教育捐赠账户,用于接受国际、国内各种形式的捐助。积极争取国际援助或利用外资,为全民环境教育提供资金支持。
  (四)认真抓好全民环境教育工作的督促和考核。各地每年要组织一次全面检查,对认真贯彻本决定,并取得突出成效的单位和个人,由各级政府给予表彰和奖励;对不认真落实本决定精神,造成负面影响的,由上级政府责令改正,给予通报批评,并视情节按有关规定追究领导人员和相关人员的行政及法律责任。

                                    2003年12月31日